外資に買収された後、人事制度はどの順番で統合するか

海外の会社に買収された日本企業の人事部長が、新しい株主から最初に聞かれることはだいたい決まっている。グループの等級制度と評価制度は、いつから日本で使えるのか。答えにくい質問である。日本の労働法のもとでは、人事制度の統合は手をつける順番で難しさが大きく変わる。評価や賞与は比較的動かしやすく、等級と基本給、退職金と進むにつれて、従業員がすでに積み上げてきたものに近づき、紛争の芽も増える。

買収されると、従業員の労働契約は変わるのか

多くの場合、変わらない。株式を取得する形の買収なら、雇用主はその日本企業のままで、労働契約も就業規則も労働協約もそのまま残る。変わるのは株主だけだ。

合併の場合、労働契約は存続会社に包括的に承継される。厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」（2016年）は、労働契約の内容である労働条件もそのまま維持されるとしている。事業譲渡であれば、民法第625条により、労働契約の移転には従業員一人ひとりの承諾が要る。

つまり、人事制度をグループに合わせる作業は、買収という取引の中で自動的に済むものではない。日本企業が自分の就業規則を自分で変える話になる。そこを縛るのが労働契約法である。

この種の統合は珍しくない。M&A仲介会社が引用しているレコフデータの集計によれば、2025年に海外企業が日本企業を買収したOUT-IN案件は372件あった（原表は未確認の転引である）。その一件ごとに、冒頭の質問に答えなければならない人事部長がいる。

就業規則を不利に変えるとき、何が問われるか

合理性が問われる。合理的と言えなければ、一人ひとりの合意が必要になる。

労働契約法第9条は、使用者は労働者と合意することなく、就業規則の変更によって労働条件を労働者の不利益に変更することはできないと定める。第10条がその例外で、変更後の就業規則を周知させ、かつ変更が合理的なものであるときに限られる。合理性は、労働者の受ける不利益の程度、労働条件の変更の必要性、変更後の就業規則の内容の相当性、労働組合等との交渉の状況、その他の事情に照らして判断される。

統合の言葉に置き換えると、「グループの制度のほうが優れている」は理由として弱い。なぜ変える必要があるのか、誰がどれだけ不利益を受けるのか、どんな代わりの手当てを用意したのか、組合と何度話したのか。紛争になれば、こうした事情が一つずつ机の上に並べられる。

どこから手をつけ、どこを最後に残すか

積み上がった金額に近いものほど後に回す。私の考える順番は次の図のとおりだ。

人事統合は後になるほど難しい。退職金は従業員がすでに積み上げた分で、いちばん紛争になりやすい

根拠：労働契約法第9条・第10条、最高裁平成28年2月19日判決（山梨県民信用組合事件）、厚生労働省「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」（2016年）。順番は筆者の判断

1. 1評価の仕組み評価の方法や評価者を変える。直接お金には触れないので最初に向く
2. 2賞与の配分もともと業績で変動するので、差をつける説明がしやすい
3. 3等級と基本給グループ等級に当てはめたとき、一人でも基本給が下がればその人には不利益変更
4. 4退職金勤続で積み上がった期待。減額には強い理由が要り、署名した同意書も有効とは限らない
5. 5労働組合と協約協約で決めた条件は一方的に変えられない。団体交渉は正当な理由なく拒めない

評価と賞与から始め、等級はゆっくり寄せる。退職金は最後に、しかもこれから先の分だけを変える。

評価が最初に来るのは、変えるのが手続きだからだ。グループの評価シートとキャリブレーション会議が入ってくると、従業員は戸惑う。それでも給与明細の数字は変わらない。

賞与が二番目。日本企業の賞与はもともと業績で上下し、就業規則にも「業績に応じて支給する」と書かれていることが多い。その幅の中で差をつけるのは、比較的説明がつく。

公開されている例がある。台湾の鴻海精密工業によるシャープへの3,888億円の出資は2016年8月12日に完了し、翌13日に戴正呉氏が社長に就いた。同年11月、シャープは成果をあげた社員への「社長特別賞与」を発表し、信賞必罰を掲げた。2017年3月の報道では、賞与の原資を4か月分とし、貢献に応じて最大8か月から最小1か月まで、8倍の差をつけて配分するとされている。新しい株主が最初に動かしたのは賞与だった。

三番目の等級と基本給から、本当のリスクが始まる。グループの等級は日本企業のものより段階が少なく幅が広いことが多く、当てはめると、今より低い等級に対応する人が必ず出る。基本給が一人でも下がれば、その人にとっては不利益変更だ。よくある手当ては、現在の給与を保障し、差額を調整給として数年かけて解消していくやり方である。こうした経過措置は、合理性の判断の中で考慮される事情の一つになる。

退職金は、なぜいちばん危ないのか

勤続年数とともに積み上がってきたものだからだ。退職金を変えることは、過去に手を入れることに近い。

最高裁第二小法廷が2016年2月19日に判断した事件は、まさに合併の場面で起きた。経営破綻を避けるために信用組合が吸収合併されることになり、その過程で退職金の支給基準が変更され、職員は同意書に署名した。新基準では退職金の総額が半分以下になり、企業年金に関わる額を差し引くと、自己都合退職ではほぼゼロになりうるものだった。最高裁は原審を破棄し、差し戻した。賃金や退職金に関する変更への同意は、受け入れたという行為の有無だけで判断するのは相当でない。その行為が労働者の自由な意思にもとづいてされたと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するかを見る。考慮されるのは、不利益の内容と程度、同意に至った経緯、事前の情報提供や説明である。

買収する側にとって、これはかなり実務的な警告だと思う。統合計画が退職金にさしかかると、同意書を配って署名を集める段取りになりがちだ。署名があっても安全とは言えない。従業員が、自分はいくら減るのかを具体的に理解できること、できれば一人ずつ計算した数字を見せることが前提になる。

私が勧めたいのは、すでに積み上がった分には触れないやり方だ。ある日までの退職金は旧規程で凍結し、それ以降の分だけを新しい制度で積み立てる。二つの制度が並ぶのは本社から見ると煩わしい。実際、煩わしい。ただ、集団訴訟よりはずっと安くつく。

労働組合がある会社では

労働協約で定めた労働条件は組合員に対して直接の効力を持ち、会社が一方的に変えることはできない。組合からの団体交渉の申入れを正当な理由なく拒めば、労働組合法第7条の不当労働行為になる。先の厚生労働省の指針も、事業譲渡にあたっては過半数組合または過半数代表者と協議し、理解と協力を得るよう求めている。

日本の労働組合の組織率は16％台まで下がった。それでも、買収した会社に組合があれば、統合計画が前に進むかどうかは組合の受け止め次第になることが多い。組織率がこれだけ低いのに組合がなぜまだ賃金を左右するのかは、「組織率16％でも、春闘が日本の賃金を決めている理由」で書いた。

制度は分解してからつなぐ

本社の報酬制度は一つのかたまりになっていることが多い。等級ごとに給与レンジがあり、評価が昇給と賞与を決める。日本企業の制度も別のかたまりで、基本給の中に年功と職務と各種手当が混ざっている。かたまり同士をそのままつなぐと、合わない箇所がどこかの誰かの不利益変更になる。

分解してからつなぐと、だいぶ楽になる。人は等級で、役割は手当で、成果は賞与で、それぞれ別々に移行させる。考え方は「等級・手当・賞与を分けて決める」に書いた。分けてしまえば、賞与は一年目からグループのルールに寄せ、役割手当は新しい役割について動かし、等級は時間をかけて収れんさせ、退職金は将来分だけを変える、という段取りが組める。

統合の先で人員の削減が避けられない場合は、また別のルールとコストがかかる。「日本で社員に辞めてもらうと、いくらかかるのか」を参照してほしい。

シャープの例に戻ると、賞与を先に動かしたのが意図した順番だったのかは、報道からは分からない。その後に等級や退職金をどう扱ったのかも、手元の資料では追えなかった。外から見えるのは最初の一手だけで、それがいちばん揉めにくい場所に置かれていた、ということである。

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