关掉日本法人，难的不是注销

讲怎么进日本的文章很多，讲怎么退的很少。

我见过一家中资日本法人，事实上有两个负责人：总部派来的不会日语，本地招的不会英语，两个人没法直接说话。后来本地那位走了，日本业务一直没做起来。这种局面拖下去，总部迟早要做一个决定：继续投，还是关。

手续本身，其实不慢也不贵。关一个日本的株式会社，法定程序最短大约两个半月，登记和公告的法定费用加起来不到 10 万日元。真正花时间和钱的，是人、合同和资金回流。

先选路：解散清算、休眠，还是卖掉

不想做日本了，一般有三条路。

第一种是解散清算，把公司彻底注销。下面主要讲这一种。

第二种是休眠，不注销，只是停掉业务。看着省事，可公司还在，每年照样要报税，登记事项变了还得去改。株式会社如果 12 年没有任何登记，法务局会把它视为解散。我的看法是，除非真打算几年内重启，不然休眠只是把关门的账往后挪。

第三种是把法人卖给别人，或者并入集团里的其他公司。手里有客户、有许可证、有团队的法人，这条路值得先看一眼。

公司要是已经资不抵债，那就不是普通清算了，得走特别清算或破产。这时候，先找律师。

解散清算的法定流程

按株式会社的普通清算，顺序大致是这样：

股东大会以特别决议通过解散，同时选出清算人。决议后 2 周内到法务局登记解散和清算人。然后在官报上公告，请债权人在 2 个月以上的期间内申报债权，对已知的债权人还要单独通知。这 2 个月是硬的，缩不掉。整个清算最短也要两个半月，主要就卡在这儿。

同时，解散日起 2 个月内要做解散确定申告。公告期满后回收债权、偿还债务、把剩下的钱分给股东，做清算确定申告，股东大会批准决算报告，再在 2 周内登记清算结了，最后向税务署、都道府县和市区町村报告。

株式会社清算最快也要两个半月左右，卡住时间的是两个月的官报公告

株式会社普通清算的法定程序（公司法）。按最短情况

1. 01解散决议和登记股东大会特别决议解散，选清算人，两周内登记
2. 02官报公告·通知债权人至少留两个月让债权人申报，不能缩短
3. 03解散确定申报解散日起两个月内，与公告同时进行
4. 04回收·清偿·分配公告期结束后，收回债权、偿还债务、分配剩余财产
5. 05清算确定申报·结了登记公司到这里才消失

法定程序本身不长，费用不到10万日元。花时间的是员工、合同和资金怎么回到总部。

法定费用不多：解散登记 3 万日元，清算人登记 9,000 日元，清算结了登记 2,000 日元，官报公告大约 3.5 万到 4.5 万日元。律师、税理士、司法书士的费用另算，一般比这些多得多。

社保和劳保也要关。健康保险和厚生年金的适用事业所全丧届在 5 日内，雇用保险的适用事业所废止届在 10 日内，劳动保险的确定保险费申告在 50 日内。

真正难的第一件事：员工

公司要不要解散，是经营上的自由。可解散时辞退员工，在法律上还是解雇。至少要提前 30 天预告，或者付 30 天的平均工资。

法院看的是解散是不是真的，以及辞退的过程有没有尽到照顾。龍生自動車事件里，出租车公司在疫情中收入骤降，解散并辞退全员，东京高裁 2022 年认为手续上有照顾，解雇有效。グリン製菓事件里，公司还有余力就解散、全员解雇，大阪地裁 1998 年认定是解雇权滥用，无效。业务换个壳接着做、只把人甩掉的「假解散」，更容易出事。

实际操作上，我会劝总部早点说，说清楚：为什么关，什么时候关，员工能拿到什么，公司在找工作上能帮什么。退职条件要不要加码、加多少，提前问律师。日本的劳动纠纷十件里大约七件是谈出来的，这在劳动审判那篇里写过，关门的时候道理一样。

总部派来的人，也别漏了。法人没了，他们在日本的在留资格基础也跟着变了，什么时候回国、签证怎么处理，要提前和行政书士确认。

第二件事：合同

办公室租约要看解约预告期和原状恢复条款，写字楼合同里预告期要几个月的很常见，这几个月的租金基本省不掉。客户合同里的保修、售后、数据保管，要想清楚谁来接：总部、别的集团公司，还是合作伙伴。供应商、SaaS 订阅、域名和电话号码，也要列一张单子逐个关。

这一块没有法定期限，偏偏最容易拖。合同越多，清算越长。

第三件事：钱怎么回总部

清算到最后，剩下的钱以剩余财产分配的形式回到股东手里。在那之前，要先付清工资、退职条件、税金和所有债务。银行账户一般最后才关，退税和尾款还要进进出出。

税务上，解散确定申告和清算确定申告是两次。剩余财产分配时会不会产生视同分红的税、在中国那边怎么处理，要两边的税理士一起看。

按什么顺序做

我的建议是，倒过来排。先定员工的方案和对内、对外说明的时间点，再定合同怎么收尾，最后才开股东大会决议解散。决议一登记，解散就公开了。员工和客户要是从登记信息、或者从别人嘴里先知道，后面每一场谈判都会更难。

关的成本，在开的时候就定了一半

回头看，关门难不难，很大一部分取决于当初怎么开：租约签了多久，雇佣合同和就业规则有没有按日本的标准写，第一批人是谁。第一个人该招谁，我在日本法人的第一个人里写过；雇人的真实成本，在雇一个人要付工资的几倍里算过；招错人又该怎么办，看试用期那篇。

这篇只讲株式会社的普通清算。合同会社大体相近；外国公司在日本的分公司（营业所）关闭是另一套程序；资不抵债的公司要走特别清算或破产。税务和在留资格的部分因公司而异。这篇不是法律或税务意见，真要关，请律师、税理士和司法书士一起看。

如果你们在考虑关日本法人，最先卡住的是哪一块？