立ち上げの実務：日本法人の最初の一年

日本法人の設立が決まると、最初の数週間は登記、銀行口座、オフィス探しで埋まる。本社の計画書でも、手続きの欄がいちばん細かく書かれていることが多い。ところが、JETROの2025年の調査で外資系企業が日本で困っていることとして挙げたのは為替、コミュニケーション、採用が上位で、事務手続きは九番目だった。このコラムは、日本法人の立ち上げを決めた本社の経営者と、現地を任された責任者に向けて書いている。

日本の立ち上げで時間とお金を食うのは、手続きより人と関係のほうだ。最初の一人には、営業より先に、日本語の資料、現地の契約、サポートの約束を整えられる人を置いたほうが、あとから入る営業が動きやすい。競合や代理店は知名度で選ばず、人材、顧客、販路のどれを押さえている相手なのかで選ぶ。

日本の立ち上げは、どこで詰まるのか

書類で止まる会社は、意外なほど少ない。詰まるのは人とのやり取りで、JETROの2025年調査でも事務手続きは九位にとどまっている。為替には本社の側でも手が打てるが、コミュニケーションと採用は、日本側に人がいなければ前に進まない。もう一つ見落とされやすいのが競合の選び方で、ここを誤ると採用も営業も見当違いの相手を追うことになる。

• 外資系企業が日本でいちばん困っていること：JETROの2025年の順位を一つずつ読み、日本が難しいのは制度より人の側だと整理した。上位に並ぶのは、どれも本社の手順書だけでは片づかない種類の問題である。
• 競合を間違えるのは、競合がいないより悪い：知名度順の競合リストは百科事典のようなもので、判断の材料にはならない。人材の重なり、事業上の脅威、販路や参入の支配のどれかを理由に会社を載せる方法を書いた。
• BYDは日本のためだけに一台の車を作った：グローバルモデルを三年売って累計約一万台だったBYDが、日本専用に開発した軽EVでは二週間で一千台を受注し、その六割四分が新規購入と増車だった経緯を追った。
• 補助金の壁：ルールはあなたのために書かれていない：同じ軽EVでも国の補助金は日産サクラが58万円、BYDのラッコが15万円で、その差が充電設備や整備人材を含むメーカーの日本への「貢献」の採点から生まれていることを読んだ。
• CHAGEEはまだ日本にない。大阪にはよく似た店がもうある：CHAGEEが日本に一店も出さないうちに、大阪でロゴの構図と配色がよく似たティースタンドが開いた件から、先願主義の日本では進出前に商標を押さえておくしかない理由を書いた。
• 中国のティーブランドは韓国に集まる。なぜ日本を本気でやらないのか：MIXUEやHEYTEAがソウルに入る一方、日本では開いては閉じが続き、ゴンチャだけが57店から244店に伸びたのはなぜかを、150円のペットボトルの茶という本当の相手から考えた。
• キャズムは日本にもある：海外SaaSが最初の十社で止まる理由：海外SaaSは縁のある十社までは決まり、主流の日本企業で止まる。キャズムの両側で買い方と営業組織がどう違うかを整理する。
• 競合は同業とは限らない。顧客の予算を取り合う相手：顧客の予算は同業だけでなく、表計算、税理士、既存のSIer、現状維持にも流れる。その行き先を競合一覧に書き込む。

競合の記事では、一社ごとに載せた理由を書き添える形をとっている。理由が書けない会社は、名前がどれほど知られていても外してかまわない。逆に、無名でも同じ人材を取り合っている会社は、採用の計画に直接効いてくる。採用でぶつかる相手と営業でぶつかる相手は、同じとは限らない。

最初の一人は誰で、いくらかかるのか

年収600万円の人を雇うと、会社の負担は二年目以降で年におよそ710万円、エージェント経由なら一年目はおよそ920万円になる。給与の1.2倍から1.5倍を見込んでおけば、予算の読み違いはかなり小さくなる。給与だけを予算に載せると、エージェント経由の一年目には300万円を超える差が出る。誰を最初に置くかは、その金額をどこで回収するかの判断でもある。

• 日本法人の最初の一人は、営業でないほうがいい：営業を先に雇うと、顧客から日本語の資料、現地の契約、サポートの約束を求められたところで手が止まる。本社と日本の顧客のあいだを訳せる人を先に置く理由を書いた。資料と契約を整える仕事は地味だが、ここが空いたままだと、営業がどれだけ動いても成果が受注につながりにくい。
• 一人雇うと、給与の何倍かかるか：社会保険の会社負担、通勤手当、賞与、紹介手数料を積み上げて、一人あたりの実額を出している。年収600万円で計算すると、一年目は給与の約1.5倍、二年目以降は約1.2倍になる。
• 日本進出初年度の予算は、なぜ半分も超過するのか：進出企業の調査では、半数超が5,000万円未満で予算を組み、65%があとで1.5倍以上を必要とした。差が出るのは人件費、入社時期、営業の立ち上がりの三か所だ。
• トップが二人いる組織は、いつうまくいくのか：共同CEOの会社は大きく勝つか大きく負けるかに振れやすい。Netflix、SAP、Salesforceの例を、二人で率いる日本法人に置き換えて読んだ。役割の線をどこで引くかは、始める前に決めておきたい。
• 日本で社員に辞めてもらうと、いくらかかるのか：日本では金を払えば解雇できるわけではないが、解決金の相場はある。あっせん・労働審判・裁判上の和解の中央値から、出口より入口にお金をかけるべき理由を考える。
• 日本法人をゼロから立ち上げる：まだ何もない日本法人に方法論を一度当てはめ、最初の一人の選び方から、権限を金額で書くこと、一年目をマイルストーンで評価することまでを順に追ったページだ。
• 製品、営業、組織の順に決める理由：何人採れたかを数える前に、日本で何を売り、どの層にどの経路で売り、誰がどこまで日本で決めてよいかを、この順に決めておく理由を書いた。
• いちばん売れる人を、日本法人の責任者にしてはいけない：一人で契約の六割を取っていた営業部長を責任者にしたら半年で売上が落ちた場面から、トップ営業と法人の責任者に求められるものが思うほど重ならないことを、ピーターの法則とあわせて考えた。
• 雇用の代わりに業務委託で回す。日本で成り立つか：全員と業務委託を結んで朝会に出させる案は日本では偽装請負と呼ばれるもので、Glovoがスペインで三年後に約一万五千人を雇用した経緯も引きながら、誰が指揮し、時間を決め、断れるかという実質で判断される仕組みを整理した。
• 日本の社員に株式を渡すなら、退職時の扱いを先に書く：最終勤務日を権利確定の数日前に置かれて株式を失ったとする米国の訴訟を手がかりに、日本の社員にRSUやオプションを渡す前に、退職時の権利確定の扱いを日本語の契約に書いておく理由をまとめた。
• 連合が掲げた6％を、日本法人の人件費予算にどう落とすか：連合は2027春闘の目安を定昇込み6％中心とした。2026年の実績を規模別に並べ、組合のない日本法人が来期の人件費を定昇・ベア・初任給・最低賃金に分けて組む手順を示す。
• 新卒の入口が細り、即戦力は高くなる：AIと2027年度採用計画：新卒採用を減らす主要企業が、増やす企業を5年ぶりに上回った。AIの寄与を測り、即戦力がなぜ高くなるかを考える。

二人目からの順番は、最初の一人が整えた資料と契約がどこまで使えるかで変わってくる。営業を迎えるのは、顧客に渡せるものがそろってからでも遅くないと私は考えている。そのほうが、営業として入った人も最初の数か月を言い訳なしに過ごせる。

代理店は、なぜ売ってくれないのか

代理店の営業担当の頭の中で、新しく扱い始めた製品は十番目あたりに置かれていることが多い。契約を結んだだけでは順位は上がらない。代理店探しそのものが止まる場合も、努力の量より情報の並べ方に原因があることが多いと感じている。名指しの担当者がいない製品は、代理店の中で誰の仕事にもならない。

• 代理店が自社製品を売らない理由：契約から半年たっても注文が来ない場面から始め、担当者の名指し、同行営業、段階的なマージンで順位を上げていく。マージンは最初から厚くするより、実績に応じて上げていくほうが代理店の動きが続きやすい。
• 営業代理店開拓の方法論（店舗・中小事業者向け商材）：販路から先に考える五段階の開拓手順と、つまずきやすい失敗の型をまとめた。店舗や中小事業者に売る商材なら、ここから読むと早い。
• 完全歩合の営業チーム、日本で何が危ないのか：金融庁がプルデンシャル生命への処分で完全歩合の報酬制度に触れた。日本で営業チームを作る外国企業が、保障給、集まる人、監督の費用から報酬設計を見直す。
• シャオミの日本の店舗はアップルに迫る。なぜ一号店は埼玉だったのか：アップルの日本の11店舗がすべて都心にあるなか、シャオミは最初の常設店を埼玉郊外のイオンモールに開き、16か月後の10店舗のうち9店をショッピングモールに置いており、誰に売るかが店の場所を決めていく様子がよく見える。
• BYDの小さな店：日本で販売網を作るもう一つの計算：BYDの販売拠点は2024年の51から2026年の77に増えたが、新しい店は一、二車種だけを並べ、コンビニの跡地に開き、人口50万人未満の都市を狙うという、面積より密度で販売網を組む計算になっている。
• 規模を語る前に、修理拠点を開く：シャオミが日本で五店になった時点で秋葉原にサービスセンターを開いたのは、日本の客が買う前に「何かあったら誰が直すのか」と聞くからで、店を増やす前に修理の窓口を置く理由をそこから書いた。
• 日本の相手と合弁する。近道か、回り道か：自前の法人を立てたBYD、オートバックスらと五社で合弁を組んだ奇瑞、上場企業に36か月の独占販売を任せたUBTechを並べ、直営、代理、合弁のどれを選ぶかを、何を自社で握りたいかから考えた。
• 価格を決めると、営業組織も決まる：kintoneの最小契約引き上げを例に、価格帯が営業組織を決め、値引き権限が価格を動かす関係を見る。
• 直販と代理店が同じ顧客を取り合うとき：直販と代理店の取り合いを、案件登録、顧客の分け方、直販営業の評価で先に防ぐ方法である。

代理店と組むか直販で行くかは、誰に売るかで決まる。中小企業に広く売るなら、すでに販路を持つ相手と組むことになりやすい。そのときに勝負を分けるのは契約の条件より、相手の営業担当の頭の中で自社製品が何番目に来るかだ。

立ち上げから一年、法人の中では何が決まっていくのか

法人の空気は、思っているより早く固まる。最初の数人の振る舞い、三か月目の衝突、責任者が出張でいない二週間のような小さな場面で、その後の決まりが定まっていく。パワハラの相談や社員からの通報のように、法律が先に手順を決めている場面もあるので、起きてから調べ始めると間に合わないことが多い。

• 日本法人の最初の五人が、あとの五十人を決める：攻撃的なオスの半数が死んだあと、オスが全員入れ替わっても穏やかな気風が十年以上続いたヒヒの群れを手がかりに、新しい拠点の最初の五人が決めた振る舞いがあとから来る人に引き継がれる理由を考えた。
• 新しいチームの三か月目が、いちばん難しい理由：本社から来た人と現地で採った人が初めて本当に一緒に決める三か月目をタックマンの混乱期として読みつつ、ガーシックが追った八チームが一つもその順に進まなかったというモデルの脆さも書いた。
• 新拠点の決まりは、最初の三か月で定めなければ遅い：同じ側の人がルールを破るのを見ると破る割合が23%から40%近くに上がった750人の実験から、新拠点では早いうちに揺るがない数人を固め、結果を先に言っておく理由を書いた。
• 責任者が不在のとき、日本法人では誰が決めるのか：1629年のバタヴィア号の遭難を手がかりに、責任者が本社の会議で二週間いないあいだ日本の事務所で誰が決めるのかを、組織図に書かれていない空白の問題として扱った。
• 日本法人の人員は、なぜぎりぎりに絞ってはいけないのか：日本で一人を補充するには三か月から六か月かかり、最低人数に絞った法人は一人の離職で止まるので、働かないアリを含むコロニーのほうが長く存続したシミュレーション研究も引いて、余裕を計算できる緩衝材として持つ話を書いた。
• 本社がシステムで日本チームを遠隔監視する前に：二万三千人超を対象としたメタ分析で監視の強さと業績に相関がなかったことを踏まえ、本社が見えない日本チームを監視したくなったら、先に人と役割の適合と信頼を片づけておく理由を書いた。
• パワハラの相談を受けたとき、日本法人はどう調べるか：法律はすべての事業主に迅速で正確な事実確認と双方への聴取を求めており、手順を誤れば結論の正否にかかわらず負けることがあるので、相談を受けた責任者がたどる手順を順に整理した。
• 社員が問題を通報したとき、日本法人はどう受け止めるか：施設の虐待を通報した看護師三人が解雇や配転となり、2026年に大阪地裁堺支部が解雇と配転を無効として二千万円超の支払いを命じた例から、社員が問題を口にしたあとの受け止め方を設計する話である。
• 外国人社員を採用したあと、本当に難しいのは何か：一万社超の調査で外国人を雇う企業の55.8%が技能と言語の教育を、55.7%がコミュニケーションを課題に挙げており、難しさの中心が採用後の意思疎通、育成、定着、評価にあることを確かめた。

閉じるときのことも、始める前に考えておく

株式会社の清算は最短でおよそ2.5か月、登記などの費用は10万円未満で済む。重いのは人、契約、そして資金を本国に戻す部分で、ここは立ち上げのときの契約の書き方で大きく変わる。撤退を前提に始める会社はない（あったら、それはそれで少し心配になる）。ただ、最初に結ぶ雇用契約や取引契約の条項は、閉じるときにそのまま効いてくる。

• 日本法人の閉じ方：手続きの流れより先に、社員、取引先との契約、資金の戻し方で何が起きるかを整理した。撤退を決めたら、その時点から逆算して、社員への説明、契約の解約、資金の移動の順番を組んでいくことになる。

一週間で準備するなら

最初の日は、JETROの調査を扱った記事と雇用コストの記事で、予算と順番の前提をそろえておく。次の二、三日で競合の記事を使って市場地図を一枚描き、残りの日を最初の一人と代理店の設計に充てる。清算の記事は、最初の契約に署名する前に一度目を通しておけば足りる。

一週間ですべてを決める必要はない。最初の一人と予算の幅さえ決まれば、残りはその人と一緒に詰めていける。

立ち上げのあとに来る組織の問題は組織と採用で、市場の数字は数字で見る日本で扱っている。市場地図などの言葉は用語集で定義した。